如果你經營一間香港公司——無論是私人有限公司、外國企業的本地分行,還是本地註冊的非香港公司——你幾乎肯定需要備存重要控制人登記冊 (Significant Controllers Register, SCR)。相關規定載於《公司條例》(第 622 章),並在公司董事已熟悉的常見帳簿、登記冊及申報表之上另有要求。
本指南涵蓋從業人員最常提出的四個問題：
- 誰屬於重要控制人？
- 登記冊須載有哪些內容？
- 登記冊須存放於何處,以及誰可查閱？
- 出錯時的罰則立場為何？
本指南旨在作為操作參考,並非法律意見的替代品。
1. 誰屬於重要控制人
「重要控制人」是指就你的公司而言,符合以下一項或以上條件的個人或法律實體：
- 直接或間接持有超過 25% 已發行股份
- 直接或間接持有超過 25% 表決權
- 持有委任或罷免董事會大多數成員的權利
- 以其他方式對公司行使或擁有行使重大影響力或控制權的權利
最後一項的涵蓋範圍刻意寬闊。它涵蓋雖未達正式持股程度,但仍賦予某方對公司決策實質發言權的安排——例如股東協議、附轉換權的貸款工具,或長期的商業倚賴關係。某項特定安排是否越過界線,須視乎事實而定;公司註冊處及法院已將此項條款應用於多種結構。
幾項實務要點：
- 聯名持有會計入計算。 兩人或以上共同持有相關權利,每人均可屬重要控制人。
- 間接權益會計入計算。 透過多層附屬公司或控股工具而最終擁有或控制公司的權益鏈條,等同直接持有處理。
- 信託及代名人不獲豁免。 相關人士為相關信託的最終受益人,或代名人代為行事所屬的當事人,而非代名人本身。
- 多於一名重要控制人屬常見情況。 大部分活躍的香港公司至少有一名重要控制人,許多公司更有多名。
若公司沒有任何重要控制人,登記冊仍須存在——須記錄此一事實及作出該判定之日。
2. 登記冊須載有哪些內容
SCR 須就每位重要控制人記錄以下資料：
識別資料
- 屬個人： 全名、曾用名或別名(如知悉)、住址、身份證或護照號碼,以及出生日期
- 屬法律實體： 名稱、註冊編號、註冊辦事處,以及該實體的法律形式
控制性質
- 描述該人士如何符合「重要控制人」測試——例如持有 X% 股份、持有 X% 表決權、擁有委任董事的權利,或具有其他重大影響力
- 該人士成為及(如適用)不再屬重要控制人的日期
相關紀錄
- 公司須備存控制性質及相關權益的紀錄,並須在知悉任何更改後 7 日內記錄更改日期。
登記冊本身可以採用任何清晰可讀的形式——裝訂成冊的實體簿冊、電子試算表,或專用軟件紀錄——但須能夠應要求在香港境內出示。
3. SCR 須存放於何處,以及誰可查閱
存放地點。 SCR 必須存放於公司在香港的註冊辦事處,或存放於香港境內一個已記入公司登記冊的單一替代地點。將 SCR 移至新地點,須在 15 日內以表格 NR2 通知公司註冊處處長。
誰可查閱。 查閱權受到嚴格限制：
- 公司註冊處處長可隨時要求出示 SCR 及相關紀錄,公司必須遵守。
- 獲授權人員——包括根據《公司條例》獲委任的審查員——擁有同等的查閱權。
- 其他人士： SCR 並不像公司登記冊本身般可供公眾查閱。向第三方披露一般僅限於執法機關、監管機構,以及法例授權的人士。
在實務上,最常見的觸發情況是公司註冊處處長在合規審查期間提出要求。將 SCR 存放於註冊辦事處,並由一名了解其存放位置的董事或公司秘書負責,即可迅速處理大部分查詢。
4. 罰則立場
《公司條例》對 SCR 的不合規情況採取嚴厲態度。相關制裁包括：
- 未有備存 SCR——公司及每名負責人員(包括董事,並在某些情況下包括公司秘書)可能會被處以罰款,並在定罪後就持續違規情況被處以進一步的按日計算失責罰款(第 4 級——最高 HK$25,000 罰款,並可加判按日失責罰款)。
- 未有將 SCR 存放於正確地點——公司及其高級人員面對類似的法律責任。
- 在指定限期內未有更新 SCR——在知悉更改後 7 日內未作更新,公司及負責人員同樣在處罰範圍之內。
- 載入虛假或具誤導性的資料——明知而提供虛假資料即屬違法,最高可處 HK$300,000 罰款及監禁 2 年。此項同時適用於登記冊所載資料及應公司註冊處處長要求而提供的資料。
- 妨礙——不遵守公司註冊處處長的要求,或提供不完整的資料,本身即屬違規。
理解罰則的歸責方式十分重要。SCR 的罰款一般同時向公司整體及對違約負責的個別人士施加。將相關事宜全部轉授予他人,且未能證明已採取合理步驟以維持合規的董事,並不能免除其個人法律責任。
操作清單
在你關閉此頁面前,以下是一份簡要的工作清單：
- 識別符合上述四項控制測試中任何一項的每位個人及實體。
- 按規定格式記錄其詳細資料,包括其所符合的具體定義條款。
- 確認 SCR 實體或電子存放於註冊辦事處(或已記錄在香港境內的替代地點)。
- 設定提醒,確保在任何更改的法定限期內更新登記冊。
- 向至少一名董事及公司秘書簡介 SCR 為何,以及應要求時可於何處取得。
在不遺漏細節下保存紀錄
對於中小型香港公司而言,SCR 很少是最複雜的合規責任,但卻是最容易疏忽的責任之一——登記冊在公司成立時設立,放在抽屜裡,然後直至公司註冊處來信時才被翻出來。
若你的團隊規模細小,而合規日程表上已擠滿其他事項,真正的問題便不在於「SCR 要求什麼」,而在於「誰能夠逐月將其保持更新」。
如果你希望在同一個地方管理法定登記冊,連同你其他香港簿記一併處理——並希望獲得引導式設定,而不是另一個需要自行配置的軟件——CompanyForge bookkeep 目前處於邀請制 beta 階段,並為每個帳戶提供禮賓式開戶協助。你可以於下方加入候補名單；在開放使用前,我們會親自聯絡你。
👉 加入候補名單： https://companyforge.ai/bookkeep/
Put this guide into practice
Bookkeep is currently invite-only beta with concierge onboarding. Join the waitlist and we will map your entity structure before setup begins.
Never miss another statutory deadline
ForgeOps tracks NAR1, Business Registration renewal, and every other recurring HK filing across every entity you control — with holiday-roll-aware alerts sent before the window closes, not after.