你過數、你更新 cap table、你慶祝一下。然後，六個月後，你打開 DataRoom 卻發現股份帳簿與成員名冊對不上，期權池只存在於一份投影片簡報中，亦有一位創辦人的未歸屬股權在一個名為 `final_v2.xlsx` 的試算表中遊走。股份發行的法律手續通常很快。之後的行政工作——那個會靜悄悄累積多年的部分——才是大多數創辦人忽略的，也是日後投資者、收購方，以及稅務局最終會查看的地方。
本指南會逐步說明四個行政步驟，把一張股份配發文件變成未來買家可以信賴的東西。
1. 資金到帳前的董事會批准
香港公司以董事會決議案配發股份。配發股份的董事決議案是檔案中的第一份文件，日期須在股份證書簽發之前，以及在代價（現金、服務或其他）被視為已繳足之前。
一份清晰的決議案須載明：
- 配發股份的數量及類別
- 每股價格及總代價
- 受配發人的身份
- 股份享有股息的日期
- 如公司章程有此要求，須載明優先購買權的免除
簽署決議案、存檔至董事會會議紀錄資料夾，並在股份證書上加以引述。如果你跳過了這一步，而日後有投資者要求查看「配發決議案」，一份倒填日期的會議紀錄便是危險訊號。可以補救，但必定會增加盡職調查的時間。
2. 更新成員名冊（以及 NAR1 的後果）
每間香港私人公司均須備存成員名冊。每次配發均須載入以下項目：
- 成員的姓名及地址
- 所持股份的數量及類別
- 配發股份的日期
- 被視為已繳足的代價
向公司註冊處提交的周年申報表（NAR1）必須與此名冊互相對帳。如你提交的已發行股本與名冊不符——例如因為 NAR1 在配發完成前已提交——下一份周年申報表就會顯示這個差異。投資者及註冊處審核人員經常會發現此問題。
兩個實用小貼士：
- 在配發股份當日更新名冊。較董事會決議案遲數週才作出的名冊記項，在技術上是不合規的。
- 提交前，將 NAR1 上的已發行股本數字與名冊核對。總額不符是種子輪階段最常見的 cap table 毛病。
3. 印花稅：何時適用、何時不適用
香港的股份轉讓印花稅受《印花稅條例》規管。自 2023 年 11 月調整後，主要規則為：
- 買方 0.1% + 賣方 0.1%（合共 0.2%），按代價或股份市值之較高者計算
- 每份轉讓文書 HK$5 固定稅款
加蓋印花期限視乎文書類別而定：
- 買賣合約（在香港進行的銷售）：在簽署後 2 日內加蓋印花
- 買賣合約（在香港以外進行的銷售）：在香港收訖後 30 日內加蓋印花
- 轉讓文書（在香港簽立）：在簽立之前加蓋印花
- 轉讓文書（在香港以外簽立）：在香港收訖後 30 日內加蓋印花
逾期加蓋印花的罰則會累進：首月逾期為稅款的 2 倍，逾期一至兩個月為 4 倍，逾期超過兩個月為 10 倍。
簡單來說：大部分以面值進行的種子輪配發，由於不涉及轉讓文書，因此無須繳付從價印花稅。但一旦股份按市值轉手——例如有二手轉讓的種子輪定價融資，或任何後續融資中現有股東減持——情況便會改變。簽署 SPA 前務必先取得覆核。印花稅逾期補繳的意外，正是會拖延 A 輪的那種後勤事項。
4. Cap table 衛生：歸屬與書面化的期權池
你模型中的 cap table 是預測。你法定帳冊中的 cap table 是事實。兩個最容易出現落差的地方：
創辦人歸屬。 許多創辦人口頭上或在條款書中同意歸屬，卻從未以董事會決議案記錄在案。到 A 輪條款書送到之時，你會被要求提交：
- 批准創辦人歸屬時間表的董事會決議案
- 已簽署的歸屬協議（通常附有「好離任者／壞離任者」條款）
- 一份與當前已發行股份對帳的逆歸屬時間表
如果創辦人的未歸屬股權只反映在試算表中，預期在首次機構投資款項到帳前花上一整週補救。
書面化的期權池。 股份期權、增長股及 RSU 全部均須先予授權（通常以股東特別大會決議案採納期權計劃），再由董事會決議案授出。投影片簡報中一個沒有採納計劃的「10% 池」，在法律上等於零。新投資者亦會將其當作零來看待。
每次授出或每輪融資後的衛生清單：
- 授權期權計劃及個別授出的董事會會議紀錄
- 已簽署並註明日期的期權證書或期權協議
- cap table 上的期權池一項須標示授出狀態（擬議／已授權／已授出／已歸屬／已行使／已失效）
- 以全面攤薄基準預先計算其攤薄影響，包括未授出池的餘額
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