香港休眠公司:仍需履行的合规义务

一家已停止经营的香港私人有限公司并非“脱离监管”。公司注册处和税务局（IRD）各有各的时间表，无论公司是否有收入、是否发放工资、是否有业务活动，多项申报依然按期到期。把休眠状态当作合规暂停期，是香港中小企业最常招致逾期罚款、除名通知以及税务申报积压的原因之一。

本指南说明休眠状态的真正含义、它能免除与不能免除哪些义务、休眠期间应如何保存账册，以及在业务恢复时如何让公司恢复良好存续状态。

“休眠”在香港的真正含义

在香港，“休眠”通常指一家已注册成立并完成登记，但在某一财政期间内没有重大会计交易的公司。香港并没有像某些司法管辖区那样，由税务局或公司注册处认可的正式“休眠公司”分类。一家公司要么是根据《公司条例》成立的股份有限公司，要么正处于被除名或解散的过程中。

没有正式标签这一点很重要：它意味着没有任何香港政府机构会告知你，因为公司处于休眠状态就可以停止申报。你的义务依然按原本的日历继续履行，追踪这些义务的责任仍然落在董事和公司秘书身上。

休眠状态并不能免除的义务

即使没有开展任何业务，三项核心义务依然持续运行。

利得税报税表仍会发出。 税务局按其自身时间表，通常在每年 4 月发出利得税报税表（公司通常使用标准表格 BIR51，新纳税人使用 BIR52）。休眠并不是不接收报税表的理由。报税表仍须提交，公司仍须申报应评税利润或确认零申报。逾期或未提交的报税表可能导致估计评税、罚款，并随着时间推移导致拟除名通知。

周年申报表（NAR1）仍须提交。 每家在港注册的公司必须在成立周年日向公司注册处提交周年申报表（NAR1 表格），并缴付规定的登记费。申报表确认现任董事、股东及公司的注册办事处。NAR1 并无“休眠豁免”。逾期提交的时间越长，逾期费用越高，而持续不申报是导致强制除名的常见途径。

商业登记（BR）续期仍须办理。 由税务局代表商业登记处发出的商业登记证，必须每年续期一次（若公司选择三年期登记证，则每三年续期一次）。续期与公司是否营业无关。在没有有效商业登记证的情况下经营，或让登记证失效，均属违法行为，并可能影响公司开立或维持银行账户的能力。

董事的义务同样持续存在。即使是休眠公司，仍须至少有一名董事、一名公司秘书（公司成立后须为另一名自然人或法人团体），以及一个香港境内的注册办事处地址。董事或公司秘书变更仍须提交 ND2A 或 ND2B 表格；注册办事处变更仍须提交 NR1 表格。

休眠期间的账册保存

根据《税务条例》，香港公司须保存足以确定应评税利润的收入及支出记录。保存期自相关交易日期起计最少七年。

对于休眠公司而言，“足够”的记录看似很少，但并非为零。休眠期间你仍应保存的记录包括：

• 每一个港币及外币账户的银行月结单，包括公司仍持有的休眠或零余额账户。
• 董事会会议记录，特别是任何关于停止经营、保留注册办事处或将公司置于休眠状态的决议。
• 任何股权转让或股权变动，并须有董事会批准作为支持，并在需要时提交相关文件。
• 来自税务局、公司注册处及商业登记处的通知，以及公司的回复。
• 任何剩余交易，例如银行手续费、政府费用、会计费或周年申报费用。

在休眠期间完全关闭公司银行账户通常并不明智，因为部分银行要求持有有效商业登记证及近期申报记录以维持客户关系，日后重新激活银行账户比现在维持账户更为困难。

重新激活休眠公司

当业务恢复时，公司无须重新注册，只需恢复合规状态即可。

典型的重新激活步骤如下：

1. 确认良好存续状态。 查阅公司注册处是否有逾期申报，查阅税务局是否有未提交的报税表或未缴评税。在公司开展新交易之前，缴清所有罚款并补交所有未提交的文件。
2. 更新法定记录。 如休眠期间成员、董事及公司秘书有任何变更，更新相关登记册。
3. 开立或重新激活银行账户。 银行通常会要求提供近期 NAR1、有效商业登记证及最近期利得税报税表作为尽职审查的一部分，因此第 1 步在此处会得到回报。
4. 重新建账并通知税务局。 自重新激活日期起开始记录交易，并考虑通知你的税务代表或税务局公司已恢复营业，以便检视暂缴利得税的安排。
5. 审视审计安排。 根据《公司条例》，香港私人公司若达到审计门槛，无论是否曾有业务交易，其账目均须接受审计；新近重新激活的公司应重新评估本年及往年是否需要进行审计。

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