香港休眠公司：你仍需履行的合規責任

一家已經停止營業的香港私人有限公司，並非「處於監管之外」。公司註冊處及稅務局（IRD）各自有其時間表，無論公司是否有收入、發薪或業務活動，多項申報仍然持續到期。把休眠狀態當作合規暫停，往往是香港中小企業招致逾期罰款、剔除註冊通知及報稅積壓的最常見原因之一。

本指南說明休眠狀態的真正含義、它可免除與不可免除的事項、休眠期間應如何保存紀錄，以及當業務恢復時如何使公司回復正常狀態。

「休眠」在香港的真正含義

在香港，「休眠」一般指一家已註冊成立及登記的公司，在某財政期間內並無重大會計交易。香港稅務局及公司註冊處並沒有像部分其他司法管轄區般設有正式的「休眠公司」分類。公司要麼是根據《公司條例》成立的私人股份有限公司，要麼正處於被剔除註冊或解散的程序之中。

正因為缺乏正式分類，沒有任何香港政府機關會告訴你：公司進入休眠狀態就可以停止申報。你的責任仍按原有時間表繼續，由董事及公司秘書負責追蹤。

休眠狀態不能免除的事項

即使沒有業務交易，三項核心責任仍然持續生效。

利得稅報稅表仍會發出。 稅務局按其既定時間表（通常為每年四月）發出利得稅報稅表（一般企業為標準表格 BIR51，新稅戶為 BIR52）。休眠並非不接收報稅表的理由。報稅表仍須提交，公司仍須申報應評稅利潤或確認為零申報。逾期或漏報可能引致估計評稅、罰款，並最終導致擬剔除註冊通知。

周年申報表（NAR1）仍須提交。 每家在香港註冊成立的公司，必須於其成立周年日向公司註冊處提交周年申報表（NAR1 表格），並繳付指定的登記費。申報表確認現任董事、股東及公司的註冊辦事處。NAR1 並無「休眠豁免」。逾期提交會隨時間累積較高的逾期費用，而持續不提交是導致非自願剔除註冊的常見途徑。

商業登記（BR）續期仍須辦理。 由稅務局代商業登記署發出的商業登記證，必須每年續期（若公司選擇三年期商業登記證則每三年續期一次）。續期與公司是否營業無關。在沒有有效商業登記的情況下經營，或讓登記證失效，均屬違法，並可能影響公司開立或維持銀行帳戶的能力。

董事的責任亦持續存在。即使是休眠公司，仍須至少有一名董事、一名公司秘書（在公司註冊後須為另一名自然人或法人團體），以及一個香港的註冊辦事處地址。更換董事或公司秘書仍須提交 ND2A 或 ND2B 表格；更改註冊辦事處仍須提交 NR1 表格。

休眠期間的簿冊保存

香港公司根據《稅務條例》有責任保存足夠的收入及支出紀錄，以便確定應評稅利潤。保存期由相關交易日期起計最少七年。

對一間休眠公司而言，「足夠」的要求看似不高，但絕非零分。以下紀錄在休眠期間仍應保存：

• 每個港元及外幣帳戶的銀行月結單，包括公司仍持有但屬休眠或零結餘的帳戶。
• 董事會會議紀錄，特別是任何停止營業、保留註冊辦事處或維持公司休眠狀態的決定。
• 任何股份轉讓或股權變更，這些必須附有董事會批准，並在需要時提交相關文件。
• 收到來自稅務局、公司註冊處及商業登記署的通知，以及公司的回覆。
• 任何剩餘交易，例如銀行手續費、政府費用、會計費用或周年申報表費用。

在休眠期間完全關閉公司銀行帳戶一般並不可取，因為部分銀行要求公司持有有效的商業登記及近期申報紀錄以維持關係，日後重新啟動銀行帳戶往往較現在維持更為困難。

重新啟動一間休眠公司

當業務恢復時，公司無須重新註冊成立，只需回復合規狀態即可。

典型的重新啟動程序如下：

1. 確認良好狀態。 查閱公司註冊處有否逾期未提交的申報，並向稅務局查詢是否有未提交的報稅表或未清的評稅。在公司進行新交易之前，先繳清所有罰款並補交所有文件。
2. 更新法定紀錄。 如成員、董事及公司秘書在休眠期間有任何變動，應更新相關登記冊。
3. 開立或重新啟動銀行帳戶。 銀行通常會要求近期 NAR1、有效商業登記及最近期利得稅報稅表作為盡職審查的一部分，因此第一步的工作在此會得到回報。
4. 重啟簿冊並通知稅務局。 由重新啟動日期起開始記錄交易，並考慮通知你的稅務代表或稅務局公司已恢復營業，以便檢視暫繳利得稅的安排。
5. 檢視核數安排。 根據《公司條例》，香港私人公司若符合核數門檻，必須進行帳目核數，而不論其是否曾經營業；新近重新啟動的公司應重新評估其本財政年度及之前年度是否需要進行核數。

CompanyForge 的定位

CompanyForge 正構建 bookkeep，一套專為香港休眠及低度營運公司而設的簿記及合規工作流程。它會追蹤 NAR1 日期、商業登記續期日期及利得稅報稅周期，在休眠期間保持整潔的帳冊，並在需要重新啟動時清晰列出相關步驟。

bookkeep 目前僅限邀請使用，可透過輪候名單登記，每個新帳戶均享有專人引導開戶服務。

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