Register Pengendali Signifikan (SCR): apa yang harus disimpan setiap perusahaan HK

Jika Anda mengoperasikan perusahaan Hong Kong — baik perusahaan terbatas swasta, cabang perusahaan asing, maupun perusahaan non-Hong Kong yang terdaftar secara lokal — Anda hampir pasti perlu memelihara Register Pengendali Signifikan (SCR). Persyaratan ini termuat dalam Companies Ordinance (Cap. 622) dan berlaku di samping buku, register, dan pelaporan biasa yang sudah akrab bagi banyak direktur.

Panduan ini membahas empat pertanyaan yang paling sering diajukan oleh para praktisi:

1. Siapa yang dihitung sebagai pengendali signifikan?
2. Apa yang harus dimuat dalam register?
3. Di mana register harus disimpan, dan siapa yang dapat memeriksanya?
4. Bagaimana sikap penetapan sanksi jika terjadi kesalahan?

Panduan ini ditujukan sebagai referensi operasional, bukan sebagai pengganti nasihat hukum.

1. Siapa yang dihitung sebagai pengendali signifikan

"Pengendali signifikan" adalah seseorang — biasanya individu atau badan hukum — yang memenuhi satu atau beberapa syarat berikut terkait perusahaan Anda:

• Memegang, secara langsung maupun tidak langsung, lebih dari 25% saham yang diterbitkan
• Memegang, secara langsung maupun tidak langsung, lebih dari 25% hak suara
• Memegang hak untuk mengangkat atau memberhentikan mayoritas dewan
• Atau melaksanakan, atau memiliki hak untuk melaksanakan, pengaruh atau kendali signifikan atas perusahaan

Butir terakhir sengaja dirumuskan secara luas. Butir ini mencakup pengaturan yang tidak sampai pada kepemilikan saham formal namun tetap memberikan pihak tersebut pengaruh berarti atas keputusan perusahaan — misalnya perjanjian pemegang saham, instrumen pinjaman dengan hak konversi, atau ketergantungan komersial jangka panjang. Apakah suatu pengaturan tertentu melewati batas adalah hal yang bergantung pada fakta; registrar dan pengadilan telah menerapkan butir ini pada berbagai struktur.

Beberapa catatan praktis:

• Pemegang bersama dihitung. Jika dua orang atau lebih secara bersama-sama memegang hak terkait, masing-masing dapat menjadi pengendali signifikan.
• Kepentingan tidak langsung dihitung. Rantai anak perusahaan atau kendaraan holdings melalui seseorang pada akhirnya memiliki atau mengendalikan perusahaan diperlakukan sama dengan kepemilikan langsung.
• Trust dan nominee tidak dikecualikan. Pihak yang relevan adalah beneficiaries akhir atau orang atas nama siapa nominee bertindak, bukan nominee itu sendiri.
• Beberapa pengendali signifikan adalah hal yang lazim. Sebagian besar perusahaan Hong Kong yang aktif memiliki setidaknya satu, dan banyak yang memiliki beberapa.

Jika perusahaan *tidak memiliki* pengendali signifikan, register tetap harus ada — register akan mencatat fakta tersebut dan tanggal penetapan dibuat.

2. Apa yang harus dimuat dalam register

SCR harus mencatat, untuk setiap pengendali signifikan:

Informasi identifikasi

• Untuk individu: nama lengkap, nama sebelumnya atau alias (jika diketahui), alamat tempat tinggal, nomor kartu identitas atau paspor, serta tanggal lahir
• Untuk badan hukum: nama, nomor pendaftaran, kantor terdaftar, dan bentuk badan hukum tersebut

Sifat pengendalian

• Deskripsi mengenai bagaimana orang tersebut memenuhi uji "pengendali signifikan" — misalnya kepemilikan X% saham, X% hak suara, hak mengangkat direktur, atau pengaruh signifikan lainnya
• Tanggal orang tersebut menjadi, dan (jika berlaku) berhenti menjadi, pengendali signifikan

Catatan pendukung

• Perusahaan diwajibkan menyimpan catatan tentang sifat pengendalian dan kepentingan terkait, serta mencatat tanggal setiap perubahan dalam waktu 7 hari setelah mengetahuinya.

Register itu sendiri dapat dalam bentuk apa pun yang terbaca — buku fisik terikat, spreadsheet, atau catatan perangkat lunak khusus — sepanjang dapat disajikan sewaktu-waktu di Hong Kong.

3. Di mana SCR harus disimpan, dan siapa yang boleh memeriksa

Tempat penyimpanan. SCR harus disimpan di kantor terdaftar perusahaan di Hong Kong, atau di satu lokasi alternatif di Hong Kong yang tercatat pada Register Perusahaan. Pemindahan SCR ke lokasi baru требу pemberitahuan kepada Registrar melalui Formulir NR2 dalam waktu 15 hari.

Siapa yang boleh memeriksanya. Akses sangat terbatas:

• Registrar of Companies dapat meminta produksi SCR dan catatan pendukung sewaktu-waktu, dan perusahaan harus comply.
• Pejabat yang berwenang — termasuk inspektur yang diangkat berdasarkan Companies Ordinance — memiliki hak akses yang setara.
• Pihak lain: SCR tidak dapat dicari publik dengan cara yang sama seperti Register Perusahaan itu sendiri. Pengungkapan kepada pihak ketiga umumnya terbatas pada penegak hukum, regulator, dan orang yang berwenang berdasarkan undang-undang.

Dalam praktiknya, pemicu dunia nyata yang paling umum adalah permintaan dari Registrar selama tinjauan kepatuhan. Menyimpan SCR di kantor terdaftar dan memiliki seorang direktur atau sekretaris perusahaan yang tahu di letaknya akan menyelesaikan большинство pertanyaan dengan cepat.

4. Sikap penetapan sanksi

Companies Ordinance memperlakukan ketidakpatuhan SCR secara serius. Sanksi terkait meliputi:

• Kegagalan memelihara SCR — perusahaan dan setiap pejabat yang bertanggung jawab (yang dapat mencakup direktur dan, dalam beberapa kasus, sekretaris perusahaan) dapat dikenai denda dan, setelah dihukum, denda wanprestasi harian tambahan atas ketidakpatuhan yang berlanjut (level 4 — denda hingga HK$25.000 ditambah denda wanprestasi harian).
• Kegagalan menyimpan SCR di lokasi yang benar — paparan serupa bagi perusahaan serta para pejabatnya.
• Kegagalan memperbarui SCR dalam jangka waktu yang ditentukan setelah mengetahui adanya perubahan — perusahaan dan pejabat yang bertanggung jawab kembali masuk cakupan jika 7 hari berlalu tanpa pembaruan.
• Entri palsu atau menyesatkan — dengan sengaja memberikan informasi palsu merupakan pelanggaran yang dikenai denda hingga HK$300.000 dan hukuman penjara 2 tahun. Hal ini berlaku baik untuk entri dalam register maupun informasi yang diberikan kepada Registrar atas permintaan.
• Penghalangan — kegagalan comply dengan permintaan Registrar, atau memberikan informasi yang tidak lengkap, dengan sendirinya merupakan pelanggaran.

Pembingkaiannya penting. Sanksi SCR umumnya dijatuhkan kepada perusahaan secara keseluruhan dan kepada individu yang bertanggung jawab atas pelanggaran. Direktur yang mendelegasikan seluruhnya dan tidak dapat menunjukkan bahwa langkah-langkah yang wajar telah diambil untuk memelihara kepatuhan tidak terlindung dari paparan pribadi.

Daftar periksa operasional

Sebelum Anda menutup tab ini, daftar kerja singkat:

• Identifikasi setiap individu dan badan yang memenuhi salah satu dari empat uji pengendalian di atas.
• Catat detail mereka dalam format yang disyaratkan, termasuk butir spesifik dari definisi yang mereka masuki.
• Pastikan SCR disimpan secara fisik atau elektronik di kantor terdaftar (atau di lokasi alternatif terdokumentasi di Hong Kong).
• Pasang pengingat untuk memperbarui register dalam jangka waktu statutori atas setiap perubahan.
• Beri tahu setidaknya satu direktur dan sekretaris perusahaan tentang apa itu SCR dan di mana menemukannya sewaktu-waktu.

Mempertahankan catatan tanpa kehilangan benang

Untuk perusahaan Hong Kong kecil atau menengah, SCR jarang menjadi kewajiban kepatuhan yang paling kompleks, namun merupakan salah satu yang paling mudah diabaikan — register disiapkan pada saat pendirian, ditaruh di laci, lalu dilupakan hingga surat Registrar tiba.

Jika tim Anda kecil dan kalender kepatuhan lainnya sudah padat, pertanyaan praktisnya bukan lagi "apa yang disyaratkan SCR" melainkan "siapa yang akan menjaganya tetap mutakhir bulan demi bulan".

Jika Anda ingin satu tempat untuk menyimpan register statutori di samping seluruh pembukuan Hong Kong Anda — dan penyiapan terpandu daripada sekadar alat lain yang harus Anda konfigurasikan sendiri — CompanyForge bookkeep saat ini sedang dalam beta undangan saja, dengan onboarding concierge untuk setiap akun. Anda dapat bergabung dengan daftar tunggu di bawah ini; kami akan menghubungi Anda secara pribadi sebelum membuka akses.

👉 Bergabung dengan daftar tunggu: https://companyforge.ai/bookkeep/