Alokasi dan pemindahan saham di startup HK Anda: admin yang大多 dilewati

Anda mentransfer uangnya, Anda mendorong cap-table, Anda merayakan. Lalu, enam bulan kemudian, Anda membuka DataRoom dan menyadari buku besar saham tidak cocok dengan register anggota, option pool hanya ada di slide deck, dan salah satu pendiri memiliki ekuitas yang belum vested mengambang di spreadsheet bernama `final_v2.xlsx`. Mekanisme hukum dari penerbitan saham biasanya cepat. Administrasi setelahnya — bagian yang diam-diam terakumulasi selama bertahun-tahun — adalah apa yang kebanyakan pendiri abaikan, dan yang kemudian dilihat oleh investor, acquirer, dan Inland Revenue Department.

Panduan ini membahas empat langkah admin yang mengubah alokasi saham dari selembar kertas menjadi sesuatu yang dapat diandalkan oleh pembeli di masa depan.

1. Persetujuan dewan sebelum uang masuk

Perusahaan Hong Kong mengalokasikan saham melalui resolusi dewan. Resolusi direktur untuk mengalokasikan adalah dokumen pertama dalam file, yang diberi tanggal sebelum sertifikat saham diterbitkan dan sebelum pertimbangan (tunai, layanan, atau lainnya) diperlakukan sebagai paid-up.

Resolusi yang rapi menyatakan:

• Jumlah dan kelas saham yang dialokasikan
• Harga per saham dan total pertimbangan
• Identitas penerima alokasi
• Tanggal saham berhak atas dividen
• Setiap pengecualian pre-emption jika anggaran dasar mensyaratkannya

Tandatangani resolusi, simpan di folder notulen rapat dewan, dan referensikan dari sertifikat saham. Jika Anda melewati ini dan investor di masa depan meminta "resolusi alokasi," notulen yang tanggalnya dimundurkan adalah tanda bahaya. Hal itu dapat diperbaiki, tetapi selalu memakan waktu uji tuntas.

2. Memperbarui register anggota (dan konsekuensi NAR1)

Setiap perusahaan privat Hong Kong harus memelihara register anggota. Setiap alokasi memicu satu entri:

• Nama dan alamat anggota
• Jumlah dan kelas saham yang dimiliki
• Tanggal saham dialokasikan
• Pertimbangan yang diperlakukan sebagai paid up

Annual Return (NAR1) yang diajukan ke Companies Registry harus direkonsiliasi dengan register ini. Jika modal saham yang Anda ajukan tidak setuju dengan register — misalnya karena NAR1 diajukan sebelum alokasi selesai — annual return berikutnya akan mengungkap ketidaksesuaian tersebut. Investor dan reviewer Registry secara rutin menemukan hal ini.

Dua tips praktis:

• Perbarui register pada hari yang sama dengan alokasi. Entri register yang diberi tanggal berminggu-minggu setelah resolusi dewan secara teknis tidak berurutan.
• Periksa angka modal saham yang diterbitkan pada NAR1 terhadap register sebelum mengajukan. Total yang tidak cocok adalah cacat cap-table yang paling umum pada tahap seed.

3. Bea materai: kapan berlaku dan kapan tidak

Bea materai Hong Kong untuk pengalihan saham diatur oleh Stamp Duty Ordinance. Sejak penyesuaian November 2023, aturan utamanya adalah:

• 0,1% pembeli + 0,1% penjual (total 0,2%) atas nilai yang lebih tinggi antara pertimbangan atau nilai pasar saham
• Bea tetap HK$5 per instrumen pengalihan

Jendela pemeteraian bergantung pada jenis instrumen:

• Contract notes (untuk penjualan yang dilakukan di Hong Kong): dimaterai dalam 2 hari setelah eksekusi
• Contract notes (untuk penjualan yang dilakukan di tempat lain): dimaterai dalam 30 hari setelah diterima di HK
• Instrumen pengalihan (dieksekusi di HK): dimaterai sebelum eksekusi
• Instrumen pengalihan (dieksekusi di tempat lain): dimaterai dalam 30 hari setelah diterima di HK

Penalti pemeteraian terlambat meningkat: 2x bea untuk bulan pertama yang terlambat, 4x jika antara satu hingga dua bulan terlambat, dan 10x setelah itu.

Dalam bahasa yang sederhana: sebagian besar alokasi seed pada nilai nominal tidak melibatkan instrumen pengalihan dan oleh karena itu tidak ada bea ad valorem. Posisi ini berubah begitu saham berpindah tangan pada nilai pasar — katakanlah putaran seed berharga dengan pengalihan sekunder, atau putaran selanjutnya di mana pemegang saham existente menjual. Mintalah untuk ditinjau sebelum menandatangani SPA. Kejutan bea materai yang terlambat persis seperti item housekeeping yang menunda Series A.

4. Kebersihan cap-table: vesting dan option pool di atas kertas

Cap table di model Anda adalah forecast. Cap table di buku statutori Anda adalah fakta. Dua area di mana kesenjangan tumbuh paling cepat:

Vesting pendiri. Banyak pendiri setuju vesting secara lisan atau di term sheet dan tidak pernah memasukkannya ke notulen dewan. Pada saat term sheet Series A tiba, Anda akan diminta untuk:

• Resolusi dewan yang menyetujui jadwal vesting pendiri
• Perjanjian vesting yang ditandatangani (biasanya dengan klausul good leaver / bad leaver)
• Jadwal reverse-vesting yang direkonsiliasi dengan saham yang diterbitkan hari ini

Jika ekuitas pendiri yang belum vested hanya tercermin di spreadsheet, bersiaplah untuk menghabiskan satu minggu remediasi sebelum transfer institusional pertama.

Option pool di atas kertas. Opsi saham, growth shares, dan RSU semuanya perlu diotorisasi (biasanya melalui resolusi EGM yang mengadopsi skema opsi) dan diberikan melalui notulen dewan. "Pool 10%" di deck tanpa skema yang diadopsi secara hukum adalah nol. Investor baru akan mendiskontokan sebagai nol juga.

Daftar periksa kebersihan setelah setiap grant atau putaran:

• Notulen dewan yang mengotorisasi skema opsi dan grant individual
• Sertifikat opsi atau perjanjian opsi yang ditandatangani dan diberi tanggal
• Baris option pool pada cap table ditandai dengan status grant (proposed / authorised / granted / vested / exercised / lapsed)
• Efek dilutif dimodelkan ke depan secara fully-diluted, termasuk sisa pool yang belum diberikan

Di mana CompanyForge bookkeep berperan

Jika membaca ini membuat Anda secara diam-diam memeriksa tiga folder yang belum dibuka sejak pendirian, itulah audiens yang bookkeep dibangun untuknya. CompanyForge bookkeep adalah beta khusus- undangan untuk pendiri Hong Kong tahap awal yang ingin buku statutori, register saham, dan catatan cap-table mereka direkonsiliasi seiring berjalannya waktu — bukan seminggu sebelum penggalangan dana.

Tidak ada pendaftaran publik. Pendiri bergabung melalui waitlist dan di-onboarding melalui dukungan concierge, karena sebagian besar sejarah cap-table tahap awal membutuhkan sepasang mata manusia sebelum perangkat lunak apa pun menyentuhnya. Jika Anda ingin dipertimbangkan untuk beta ini, bergabunglah dengan waitlist dan kami akan meninjau tahap dan timeline Anda.

👉 Bergabunglah dengan waitlist CompanyForge bookkeep: https://companyforge.ai/bookkeep/